宁波杉杉股份有限公司2020年度报告摘要

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2020年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元；2019年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元。

  会计师事务所审计费用主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会依据立信2021年度具体审计工作开展情况及市场行情报价水平，确定2021年度会计审计费用和内控审计费用。

  公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2020年度审计工作开展情况做了跟进与总结，认为：立信具备为企业来提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为企业来提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2020年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2021年度审计机构。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：

  1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为企业来提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2020年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们大家都认为立信具备为上市企业来提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求；

  2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第十届董事会第十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构的议案》。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-021

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 2021年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元。

  ● 2021年度，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）预计向关联方福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元。

  ● 2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元。该事项尚需提交股东大会审议。

  ● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；

  公司控股子公司杉杉能源向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。

  2021年4月2日召开的宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案》。关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生分别对相关议案回避表决，其他非关联董事都同意。其中，《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案》尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品的价值均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的另外的股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律和法规的有关要求。我们同意上述议案。

  公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品的价值均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。

  说明：公司与本次关联方的其他日常关联交易发生情况请查阅公司2020年年度报告财务报告附注“十、关联方及关联交易”部分内容。

  2021年度，公司将在稠州银行接着来进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事都同意。

  2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；

  2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。

  3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。

  2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。

  最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底稠州银行总资产2,712.19亿元，净资产194.26亿元；2020年度实现营业收入69.05亿元、净利润16.79亿元。（经审计的合并报表数据)

  关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。

  股东：吉利集团有限公司持有其40%股权，紫金矿业集团股份有限公司和公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权

  经营范围：电池产品；电池原材料、新材料、新能源主要营业产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及有关技术服务；电池、动力电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铝的有色金属废物的回收、综合利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底福建常青新能源总资产9.42亿元，净资产1.33亿元；2020年度实现营业收入5.82亿元、净利润0.42亿元。（经审计)

  关联关系：公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司持有其30%股权。公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事。

  公司与关联方稠州银行、福建常青新能源进行的与日常经营相关的关联交易均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

  公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 理财投资实施主体：宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司。

  ● 所涉金额：单日最高余额不超过人民币5亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  ● 打理财产的产品投资类型：国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品

  公司第十届董事会第十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于赞同公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为充分的利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会赞同公司及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生就此事宜出具了独立意见。

  为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，公司及相关下属子公司以闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买。

  在不影响企业正常经营资金所需的前提下，公司及相关下属子公司使用额度总计不超过人民币5亿元的闲置资金购买打理财产的产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  公司使用闲置资金投资打理财产的产品，是以保障公司正常生产经营资金需求为前提，对公司日常和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财（国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品），有利于提升公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。

  公司《短期理财管理》制度，明确了短期理财投资的适合使用的范围、决策程序、执行程序、风险控制等具体措施，确保短期理财业务的有效开展和规范运行，防范投资风险。

  1、短期理财交易的标的为国家银监会批准的保本收益型银行短期打理财产的产品或国债，短期理财不得用于证券投资。

  3、公司下属子公司内控部按时进行检查公司全部的短期理财业务的开展，对各审核环节、审批权限的合规性作出评价。

  公司及相关子公司目前财务情况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及相关子公司的日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  我们同意公司及相关子公司在不影响正常生产经营的情况下，在董事会授权额度内对闲置资金进行上述现金管理。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。

  公司第十届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。监事会认为：

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买打理财产的产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；企业独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、公司及相关子公司目前财务情况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及相关子公司的日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  2019年4月23日召开的公司第九届董事会第二十九次、第九届监事会第二十次会议审议通过《关于赞同公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期打理财产的产品的议案》。2020年4月23日召开的公司第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于赞同公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。（详见公司于2019年4月25日、2020年4月27日在上海证券交易所网站披露的公告）

  2020年度，公司及下属子公司参与国债逆回购业务及购买银行打理财产的产品的单日最高余额为50,000万元，累计发生额为72,000万元，年末余额为6,000万元，利息收入共计1,039.59万元，截至本公告披露日已收回全部本息。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-025

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）负极材料业务发展需要，缓解负极生产线各道工序产能不足的现状，公司董事会同意控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司内蒙古杉杉新材料有限公司在内蒙古包头投资建设锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期），固定资产投资金额约15.35亿元人民币，打造一体化生产基地，以减少相关成本，提升产品的质量，增强产业竞争优势。

  2021年4月2日，公司第十届董事会第十二次会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司投资建设包头锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期）的议案》。

  内蒙古杉杉科技有限公司：注册资本5亿元人民币；法定代表人耿海龙；住所内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号；主营业务为新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售等。截至本公告披露日，公司间接持有其80.02%股份（按认缴注册资本计算），剩余部分为团队间接持有，为公司控股子公司。最近一年的主要财务指标：2020年底，总资产18.71亿元，净资产4.60亿元；2020年度，实现营业收入8.53亿元，净利润0.25亿元。

  内蒙古杉杉新材料有限公司：注册资本2亿元人民币；法定代表人刘军强；住所内蒙古自治区包头市九原区工业园区管委会办公楼312；主营业务为锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子科技类产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询等。内蒙古杉杉科技有限公司持有其100%股权。最近一年的主要财务指标：2020年底，总资产7.27亿元，净资产2.04亿元；2020年度，实现营业收入1.06亿元，净利润0.22亿元。

  3、建设内容及规模：包括厂房土建、主体设备、公共设施、生产辅助设施等。规划产能为负极材料成品产能6万吨，配套石墨化产能5.2万吨。

  4、投资金额及来源：固定资产投资金额约15.35亿元人民币，来源于其注册资本、自筹资金。

  本项目符合新能源产业形势发展需要。根据高工锂电预测，受益于全球新能源汽车已进入政策扶持与产品力驱动共振的新周期，动力电池需求加速，预计2021年全球车用动力电池需求量将达到214-245GWH，同比增长39%-59%，2025年全球新能源汽车对应的动力电池需求约619-776GWH。

  本项目符合市场增长需求和公司业务规划。根据“鑫椤资讯”全球负极产量预测，未来五年，每年将有15%至20%的递增；公司竞争对手亦处于全面扩产状态。公司与主要战略客户的合作正持续深化，急需扩产以满足大客户的真实需求订单的增长。

  本项目工艺路线、主设备与一期项目基本相同，工艺技术已在一期项目得到充分验证，具备技术可行性。

  本项目是基于锂电新能源行业未来发展前途和公司负极材料业务拓展的需要，项目建成后将有效填补负极材料产能缺口，缓解产能瓶颈。

  本项目为集原材料加工、生料加工、石墨化、碳化及成品加工五大工序于一体的负极材料生产线。项目建成达产后，在提升产品的质量的同时，叠加内蒙古当地的电价优势，将大大降低生产所带来的成本，增强产品盈利能力，有利于进一步提升负极材料业务竞争力，稳固行业优势地位，符合公司产业高质量发展战略的需要。

  本项目建设主要系为满足公司大客户新增锂电池产能需求，若相关客户工程延期或未达到设计产能，本项目存在建设成功后无法满产的可能。

  措施：公司将通过提前招标、设备分期交付、同一设备分散到多家设备加工商加工等方式，减少集中交付风险，保证产线分阶段按期建设完成。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律和法规的相关规定。

  （三）本次监事会会议于2021年4月2日以现场表决方式在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室召开。

  （四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关法律法规，对董事会编制的公司2020年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2、公司2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务情况等事项；

  3、公司监事会在提出审核意见前，未曾发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、全体监事保证公司2020年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2020年度母公司净利润29,070,338.70元，加上年初未分配利润2,698,983,886.74元，加上抛售宁波银行所得的税后收益1,355,425,183.84元，加上杉杉品牌运营股份有限公司退出合并范围，从成本法改为权益法核算追溯调整金额19,129,091.18元，提取10%法定盈余公积2,907,033.87元，减应付2019年普通股股利134,731,798.32元，本次可供分配的利润为3,964,969,668.27元，拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.9元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

  与会监事一致认为：公司拟定的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关法律法规，公司最大限度地考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，考虑参股公司的实际经营情况，2021年度公司预计为参股企业来提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：

  公司拟为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）和他的下属子公司提供不超过72,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

  公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

  公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

  公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。

  与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

  本次为富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议；本次为福建常青新能源提供的担保额度系根据其日常经营的实际要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，且有相关反担保措施。我们大家都认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。

  2021年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）、福建常青新能源发生日常关联交易全年额度如下：

  2021年度，公司将在稠州银行接着来进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事都同意。

  2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；

  2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。

  3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。

  2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

  与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会赞同公司及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买打理财产的产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；企业独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、公司及相关下属子公司目前财务情况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期打理财产的产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。

  （十）《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》；

  公司监事会根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。

  与会监事一致认为：公司2020年度募集资金存储放置与实际使用情况符合有关法律和法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。

  其中：宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。增资款将大多数都用在上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东借款等。

  本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

  在本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极管理团队持股平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。

  独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。

  与会监事一致认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。本次与关联方共同增资的增资价格以资产评定估计报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-020

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司及公司控股子公司本次提供的担保总额度为174.985亿元（币种为人民币或等值外币），其中对合并范围内企业来提供的担保额度为165.035亿元（币种为人民币或等值外币），对参股企业来提供的担保额度为9.95亿元（币种为人民币或等值外币）。截至2020年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为491,304.42万元（含合并范围内互相担保）。

  ● 上述担保议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

  为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2021年拟做担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

  13、 杉杉新材料（衢州）有限公司不超过55,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；

  14、 宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）和他的下属子公司不超过142,000万元；

  1、 公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。

  1、 公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过185,000万元担保；

  2、 杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过120,800万元担保；

  5、 宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司和他的下属子公司提供不超过30,000万元担保。

  1、 杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过20,000万元。

  1、 公司为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）和他的下属子公司提供不超过72,000万元人民币的担保。

  关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

  2、 杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过7,500万元人民币担保。

  关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

  经公司于2021年4月2日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，同意在符合国家相关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

  1、 宁波杉杉股份有限公司，注册资本162,800.9229万元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：郑永刚，营业范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不可以从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。

  2、 杉金光电（苏州）有限公司，注册资本110,000万美元，公司持有其70%股份，LG化学持有其30%股权，为公司控股子公司，注册地址：苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室，法定代表人：郑永刚，营业范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询。成立于2020年10月，尚无最近一年财务数据。

  3、 湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万块钱，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文杰，营业范围：新材料及主要营业产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  4、 湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其68.64%，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：彭文杰，营业范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

  5、 杉杉能源（宁夏）有限公司，注册资本40,000万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司,注册地址： 石嘴山市大武口区长城路以西、世纪大道以北长城路33号，法定注册人：彭文杰，营业范围：动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主要营业产品的研究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、销售***。

  6、 宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本103,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号，法定代表人：姜宁林，营业范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业高质量发展负面清单的项目。

  7、 上海杉杉科技有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：李凤凤，营业范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。

  8、 郴州杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：刘军强，营业范围：锂离子电池材料、电子科技类产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）

  9、 福建杉杉科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地），法定代表人：刘铁军，营业范围：锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务。

  10、 湖州杉杉新能源科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省湖州市港南路1800号，法定代表人：黄月波，营业范围：新能源技术的研发，锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。

  11、 内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区管委会办公楼312，法定代表人：刘军强，营业范围：锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子科技类产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询；实业投资。

  12、 内蒙古杉杉科技有限公司，注册资本50,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号，法定代表人：耿海龙，营业范围：许可经营项目：无，一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务。

  13、 上海杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢，法定代表人：李凤凤，营业范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。

  14、 东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：刘杨，营业范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。

  15、 杉杉新材料（衢州）有限公司，注册资本26,405万元人民币，公司间接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号，法定代表人：刘杨，营业范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询。

  16、 宁波尤利卡太阳能股份有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，营业范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。

  17、 宁波永杉锂业有限公司，注册资本50,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，营业范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

  18、 杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,340万元人民币，公司持有其19.37%的股权，为公司参股公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，营业范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。

  19、 富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本35,934万元人民币，公司间接持有其19.60%股份，为公司参股公司，注册地址：深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，营业范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营和主要营业业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

  关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，富银融资股份为公司关联法人，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。

  20、 福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，营业范围：电池产品；电池原材料、新材料、新能源主要营业产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及有关技术服务；电池、动力电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铝的有色金属废物的回收、综合利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。

  说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，系小数点四舍五入造成。

  2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按公司授信担保条例向公司支付担保费用，且交易对方已将其所持合计杉杉品牌51.1%股权质押予公司作为反担保。

  2020年11月18日，公司CEO办公会会议审议通过了关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司22%股权转让的事项，赞同公司在履行法定对外担保审批程序的授权范围内，为富银融资股份提供为期三年的运营资金授信担保，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议。

  福建常青新能源同意以其合法拥有的部分固定资产为标的，为担保人杉杉能源提供反担保。

  1、对上述合并报表范围内做担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。

  2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。

  3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提升经济效益，且有相关反担保措施。

  1、公司及相关子公司2021年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其做担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提升经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。

  3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提升经济效益，且有相关反担保措施。

  本次担保议案的审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保额度。

  截至2020年12月31日，公司及公司控股子企业来提供的对外担保总额为760,092.45万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为491,304.42万元（其中对参股公司提供的担保总额为118,275.49万元，实际担保额为48,362.51万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.26%和39.60%，无逾期担保。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-022

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息公开披露工作备忘录一一第一号临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定法律、法规的规定，并结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司及相关子公司和保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

  截止到2020年12月31日全部项目均已结项及终止，募集资金专用账户不会再使用。公司已办理募集资金专项账户的注销手续。公司与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、中信建投证券股份有限公司签订的 《三方监管协议》随之终止。

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币59,093.52万元，详细情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。企业独立董事、第九届监事会第十九次会议对这次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐人对这次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年11月14日、2020年1月20日和2020年2月11日，分批将前述用于暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

  2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。企业独立董事、第九届监事会第二十六次会议对这次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐人对这次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年3月10日、3月19 日、4月21日、7月9日、8月14日、9月10日和9月22日，分批将前述用于暂时补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

  2020年2月17日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。企业独立董事、第九届监事会第二十七次会议对这次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐人对这次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年9月22日、10月12日、11月9日和11月18日，分批将前述用于暂时补充流动资金的3.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

  截至2020年12月31日，全部闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。