上海雅仕(603329)：华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

  华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“华英证券”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“公司”或“发行人”）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，金城和周依黎作为本保荐人具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。

  本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义）。

  华英证券指定金城、周依黎作为上海雅仕本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

  金城，现任华英证券有限责任公司业务董事，保荐代表人，曾参与深圳市信维通信股份有限公司 2020年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司 2021年非公开发行、湖北兴发化工集团股份有限公司 2022年公开发行可转债、江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行并上市等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目有：荣盛房地产发展股份有限公司向特定对象发行股票项目。

  周依黎，现任华英证券有限责任公司总裁助理、董事总经理，保荐代表人，曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000年 A股增发、2004年 B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和 2014年非公开发行股票、中百控股集团股份有限公司 2010年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010年和 2013年非公开发行股票、长江证券股份有限公司 2011年公开发行股票、黑龙江交通发展股份有限公司 2013年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票、华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司 2017年创业板非公开发行股票、搜于特集团股份有限公司 2020年中小板公开发行可转换公司债券、苏州春秋电子科技股份有限公司 2021年主板非公开发行股票、湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年创业板向特定对象发行 A股股票、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。

  （后附《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目保荐代表人专项授权书》）

  华英证券指定张泽南作为本项目的项目协办人，指定杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧为本项目的项目组成员。

  张泽南：注册会计师，律师资格，作为会计师曾参与多家上市公司的年报审计和 IPO申报项目。2022年开始从事投资银行业务，主要参与了上海雅仕投资发展股份有限公司控制权变更项目和拟上市公司尽职调查、股份改制、并购等多个项目。

  截至 2024年 9月 30日，湖北文旅直接持有湖北国贸 100%股权，为上市公司间接控制股权的人；湖北省国资委直接持有湖北文旅 72.41%股权，并通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅 5.44%股权，为上市公司实际控制人。

  报告期内，发行人主要是做供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高易三种业务。

  多式联运指深度融入客户采购和生产计划，联合铁路、公路及水路等多种方式，为客户提供“门到门”的运输方式，具有“一个承运人，一次托运、一次付费、一单到底、统一理赔、全程负责”的特点。

  发行人的多式联运业务基于对供应链网络的信息化和精细化管理能力，充分的利用网络线路优势，从而继续扩展和延伸综合物流服务能力，降低客户运输成本，提升供应链产品价值，增加客户粘性，打造公司形象，形成品牌效应。

  第三方物流服务主要指港口周转服务，涵盖港口代理、报关报检、保税仓储、装卸搬运等业务。

  发行人的第三方物流服务基以与防城港、钦州港、上海港、连云港等多个重要港口的长期良好合作和与相关海关的顺畅沟通为基础，从客户的真实需求出发，提供包括接船、租船、货代订舱、报关报检、中转仓储与保税、拆包装箱、集装箱装卸吊等多项内容在内的综合服务。同时，与多式联运业务相结合，发行人能够为客户提供定制化的物流运作，实现用户实际的需求，降低客户的库存成本及港口费用。

  供应链执行贸易指发行人在物流服务支持的前提下，围绕核心供应商、核心客户提供包括货物采购、产品营销售卖等服务。

  发行人与上游供应商与下游客户长期紧密合作，保障货物来源稳定和产品营销售卖渠道畅通，并以发行人的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定的供应链体系。发行人充分的利用自身优势为客户提供包括采购、销售、信息、资金等服务，降低客户供应链整体的管理成本，为上下游企业的健康发展提供了有效保障。

  近年来，基于对工业公司产品营销售卖、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，发行人将“多式联运”、“第三方物流服务”、“供应链执行贸易”三种供应链服务有机组合，通过专业化的线路定制、多种运输方式的协同、集装箱“门对门”运输以及一体化的港口周转，按照每个客户的实际要设计相应的服务，简化了工业公司托运的手续，缩短了货物的运输时间，降低了客户包装、发运、装卸集装箱的成本，发行人具备了提供“从进口原材料的港口提货到最后一公里的派送”和“从产成品的厂内装箱到最后出口的港口报关”全程运输服务的能力。

  6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本 六、保荐人和发行人关联关系的核查

  （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况

  截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况

  截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况。

  截至本发行保荐书签署日，本保荐人和发行人之间不存在影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

  华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。

  本保荐机构设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”），负责投资银行项目的立项审核和批准。

  业务管理部协助立项委员会开展工作，承担立项委员会的日常工作职责。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。初审完成后，业务管理部应及时组织召开立项评审会议，并将立项申请文件转发至各参与项目审核的立项委员会成员。

  立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。

  业务管理部对投资银行项目在立项并开展尽职调查之后至内核会议召开之前，根据项目详细情况决定是不是进行现场核查，通过当地考验查证、查阅资料、访谈等方式对项目的执行情况做检查。在内核会议启动之前，业务管理部需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的验收，并对项目组进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，底稿验收及问核记录是项目组申请内核的必备文件。

  根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

  投行项目经业务部门内部审核通过后，将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。

  在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。

  华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。

  内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确说为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

  2024月 11月 15日，华英证券内核委员会召开了 2024年第 91次内核会议对本项目进行了审核。参加会议的委员有林铉力、童泽宇、龚立斌、杨惠荃、刘丽君、刘晓平、吴春玲，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的 2/3。

  根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关法律法规，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任上海雅仕本次向特定对象发行 A股股票保荐人及主承销商。

  本保荐机构已按照法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。

  （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

  （二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

  （三）本保荐人负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018] 22号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况做了核查，情况如下：

  1、本保荐人在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。

  2、上海雅仕出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“上海雅仕投资发展股份有限公司在2024年度向特定对象发行 A股股票中，除保荐人（承销总干事）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018] 22号公告）规定的其他情形。”

  经核查，保荐人认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；上海雅仕除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（中国证监会[2018] 22号公告）规定的其他情形。

  华英证券接受上海雅仕的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。

  本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

  2024年 7月 8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。

  2024年 8月 2日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。

  2024年 8月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

  通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构觉得：发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

  本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

  本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

  本次发行方案已经发行人第四届董事会第三次会议及 2024年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

  本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

  本次发行相关事项尚待上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

  综上，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》《证券法》有关规定。

  （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  经核查，本保荐人认为：公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

  公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

  本保荐人对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  本次发行不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。

  3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第三十条的规定 （1）符合国家产业政策的情况

  本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  本次募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，主要用于支持公司现有业务发展。发行人本次募集资金投向可以优化财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争实力。

  4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定

  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

  本次拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。

  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

  公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。

  5、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定 公司本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  本次发行对象为湖北国贸，不超过 35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  经核查，本保荐机构认为：本次发行定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

  湖北国贸已出具承诺：“……三、本次发行结束后的三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”湖北国贸本次认购股票的锁定期符合规定。

  经核查，本保荐机构认为：本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

  湖北国贸作为本次发行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。关于本次发行认购资金来源及股东资格情况，湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺“本公司用于认购发行人代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形”。

  经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行注册办法》第六十六条的规定。

  截至本发行保荐书公告日，公司总股本为 158,756,195股。湖北国贸直接控制公司 41,280,000股股份，占公司总股本的 26.00%，为公司的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北文旅间接持有湖北国贸 100%股份，为公司实际控制人。

  本次发行认购对象为湖北国贸，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，湖北国贸的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

  经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券发行注册办法》第八十七条规定的情形。

  （三）本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定

  根据企业会计准则及相关规定，截至 2024年 9月 30日，发行人财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目分析如下： 单位：万元

  与客户进行应收账款债务重组被动所得的债转股平 台份额与信托产品受偿份额

  经核查，本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次向特定对象发行的实施符合《

  第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。

  综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。

  （一）董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 本保荐机构核查了发行人本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议、股东大会决议和向特定对象发行 A股股票预案等文件，发行人董事会确定的投资者为控股股东湖北国贸。

  湖北国贸不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

  湖北国贸作为本次发行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。关于本次发行认购资金来源及股东资格情况，湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，具体如下：

  “一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

  “二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。” 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  上市公司所处的供应链管理服务行业是现代物流行业逐步走向专业化、一体化的发展阶段，是融合运输业、仓储业、货代业、批发业和信息业等行业的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，与宏观经济发展状况、上下业的波动密切相关。近年来，外部经济环境变化和部分地区冲突持续冲击能源、粮食等供应，推高全球经济“滞胀”风险，欧美等主要经济体货币政策进一步紧缩，加之逆全球化和贸易冲突的影响，全球宏观经济不确定性变大，国内经济增速放缓。若宏观经济呈持续下滑趋势，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

  公司主营业务按照行业分为供应链执行贸易和供应链物流服务。近年来，行业结构和格局在不断变化，行业集中度不断提升，新兴的经营业态开始出现，公司面临的行业竞争不断加剧。另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶段。沿海散货、集装箱运输、公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大，随着物流供需调整，部分领域、线路供大于求局面或将加剧，物流服务价格水平可能进一步回落。若公司无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能导致公司面临业务量及市场份额下降的风险。

  供应链管理服务属于复合型服务产业，涉及领域广，上下业的波动和相关国家政策导向对行业有直接影响。报告期内，公司供应链物流及供应链执行贸易业务主要集中在硫磷化工、有色金属等受宏观经济形势影响较大的行业，行业的景气度对公司的业务状况有直接影响，若受宏观经济增速放缓、国家产业政策调控、外部经济环境等因素的影响，导致整体经济形势发展不及预期，行业发展在较长时期内处于低迷阶段，将会影响上市公司的供应链物流及供应链执行贸易业务需求，公司的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。

  在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在部分特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争，为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024年 11月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

  上述同业竞争的形成主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整有利于发行人未来业务发展，不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。

  本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。

  供应链管理服务是物流行业在用户及消费需求分层、产业升级、渠道变革环境下的升级迭代发展，其出现反映了物流行业在面对市场需求变化时的适应性调整和发展。具体而言，供应链管理服务通过优化供应链的各个环节，以提高效率和效果，从而更好地满足客户的多样化需求。这种服务模式的升级迭代，使得物流行业能够更好地适应产业升级和渠道变革的环境，通过创新和改进，不仅帮助企业更好地应对市场变化，还促进了整个行业的持续发展和进步。

  公司自设立以来重视并积极从事产品及服务创新工作，未来，公司如果未能根据上下游市场需求变化及时对产品、服务或业务模式加以改进，或者对于供应链管理服务行业的整体发展趋势判断失误，则公司可能难以维持其核心竞争优势，将对公司的市场份额、发展前途和经营业绩造成不利影响。

  供应链服务行业属于充分市场化竞争的行业，随着产业的数字化、智能化转型，全球范围产业分工的进一步细化，企业对于供应链管理的需求日益复杂，供应链企业逐渐将经营模式从单一的供应链环节服务升级到提供端到端的一站式供应链解决方案，随着行业服务模式的推陈出新，如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，提升自身的综合服务能力，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况将可能受到一定不利影响。

  公司主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，由铁路、公路、水路组成输等。在经营资质方面，公司取得了《道路运输经营许可证》《危险化学品经营许可证》等，在制度方面，公司按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律和法规的要求，在道路运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。通过上述管理制度的制订和实施，公司已经建立健全了安全管控体系。

  但随着客户的定制化供应链物流服务的需求日益复杂化，公司业务执行的作业节点也在不断增多。虽然公司针对仓储作业流程及运输服务流程制定了相关制度并严格执行，同时购买商业保险尽可能防范意外事故带来的风险，但是在公司的日常经营过程中，若公司不能对仓储及运输过程实施有效管理、相关管理制度执行不到位或者发生火灾等意外灾害，可能导致货物丢失、毁损等，尽管上市公司可以向保险公司或责任方追偿，但存在因保险期间、保险赔付额、诉讼进程等影响而导致不能及时或足额赔付的可能性，从而给上市公司造成经济及声誉损失，同时，可能导致违反安全生产等相关法律和法规而受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。

  通过多年的发展，公司聚集了一大批具有深厚的专业知识、丰富的操作经验、卓越的管理理念的经营团队，具备为客户、市场量身定制解决方案的能力，始终坚持以客户服务为核心，以实现快速响应、个性化定制为宗旨，真正满足客户和市场的各项需求。随着物流行业的发展，供应链管理服务逐渐成为企业成功的关键因素，供应链管理不仅涉及物流的优化，还包括采购、生产、销售等多个环节的协调与管理，因此需要具备跨职能理解、战略思维、创新能力以及技术掌握等多方面能力的人才，这些人才能够理解整个供应链的每个环节，识别潜在的风险和机会，并通过跨部门协作实现整体优化和价值创造。

  若公司不能在顺应行业发展的同时吸引或培养足够的技术、管理等多方面人才，亦或关键人员离职，将对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。

  随着行业竞争加剧，公司面临提升管理效率、扩大细分市场份额等竞争压力，管理难度将进一步增加，对公司的运营管理、财务管理、战略规划、人才培养、风险管理、资源整合等方面提出了更高的要求。若未来公司管理层未能及时调整或完善公司组织模式和管理制度，提升管理能力和管理效率，及时增强企业的竞争力，可能会引发相应的管理风险。

  在公司发展战略的引领下，公司将在海外关键物流节点设立分支机构或进行投资，尽管公司在国内外投资积累了一定的经验，取得了一定的经营业绩，但投资活动对公司整合业务、文化，促进业务协同，投资管理、区域协同、跨区域管理、国际人才储备等方面都提出了更高的要求，并由于不同国家或者地区法律、法规及经营环境不尽相同，对公司管理架构、流程控制也提出了更大的挑战，公司投资管理不到位将会一定程度的影响经营管理，对公司在国内外市场扩张造成潜在的业务管理风险。

  公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输、港口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将产生影响。此外，如果公司下游客户受所处行业影响竞争力下降或出现不景气现象，可能导致公司提供的运输服务的价格下降，盈利能力降低，亦将对公司经营业绩带来不利影响。而对于上市公司的供应链执行贸易业务，主营贸易产品均存在一定的库存，而大宗贸易商品的市场价格走势具有一定的不确定性，若未来市场价格出现大幅波动，将直接影响企业供应链执行贸易的营业成本，进而影响公司盈利水平。

  2023年，公司全年实现营业收入 25.20亿元，较上年减少 18.41%；实现归属上市公司股东净利润 977.80万元，较上年下降 93.42%。2023年经营业绩下滑主要系供应链执行贸易业务受主营品种硫磺价格大幅下滑影响，相关业务收入及利润与去年同期相比大幅下降所致。

  经过多年发展，上市公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争优势，报告期内，上市公司主要运输和贸易产品为硫磷化工、有色金属等大宗贸易商品等，受宏观经济增速持续放缓、全球地缘政治冲突以及国家政策调控的影响，大宗商品的市场价格可能产生大幅波动，进而导致下游客户对于相关商品运输需求持续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能导致公司营业收入减少，计提大额存货跌价准备，经营业绩面临大幅下滑或亏损的风险。

  报告期内，发行人的主营业务分为供应链物流业务与供应链执行贸易，在实际业务运行过程中，公司与众多客户、供应商建立了良好的合作关系，随着贸易产品的扩充及业务规模的增大，客户、供应商的数量也在不断增多，尽管公司通过完善公司供应商和客户准入制度，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽职调查，充分评估业务合作风险，但如果交易对手因宏观经济、市场环境、经营管理或其他意外情况等因素，导致其违反合同约定，将对上市公司业绩产生不利影响。

  截至报告期末，公司前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目已达到预定可使用状态，但受一带一路供应链基地（连云港）项目配套铁路专用线审批进度不及预期、外部环境变化和海外跨境供应链物流通道尚未形成等因素影响，前次募投项目投资建设进度有所延缓且存在效益不及预期的情况，尽管发行人已积极采取多项措施提升募投项目的经营效益，但若未来相关的行业市场环境发生重大变化、业务拓展不及预期、地缘政治风险加剧，发行人可能面临行业竞争、运营管理、市场供求等多项挑战，均可能导致项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。

  报告期各期，发行人供应链执行贸易的客户变化较大，主要系公司执行贸易业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大，因此，发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。最近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高，供应链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。

  大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生明显的变化，可能会导致公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司应收账款的账面价值分别为 13,298.14万元、13,287.53万元、16,060.49万元和 17,801.25万元，金额较大且呈增长趋势，随着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，未来如果宏观经济发展形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况发生重大困难，应收账款存在发生坏账损失的风险，也将会对公司的速度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司存货账面价值分别为 20,562.60万元、13,267.32万元、16,692.13万元和 24,431.38万元，规模较大，如果未来公司主营贸易品种价格持续下跌，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。（未完）