浙江东南网架股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（第二次修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院、证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，并结合公司拟修改募集资金数额与用途的真实的情况，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响再次进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

  以下假设仅为测算这次发行对公司每股盈利的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。相关假设如下：

  1、假设这次发行于2016年11月底完成。假设这次发行股票数量为17,900万股（此假设仅用于测算这次发行对公司每股盈利的影响，不代表公司对这次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没发生重大不利变化，公司经营环境未出现重大不利变化；

  3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,458.35万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,570.38万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算这次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。

  4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  5、未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

  假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平：

  假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：

  假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：

  这次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股盈利较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，在测算这次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。提请广大投资者注意。

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司发展的策略方向， 具备比较好的经济效益，有利于公司总实力的逐步提升，市场之间的竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

  公司目前营业收入和利润贡献主要来自于建筑钢结构业务。公司建筑钢结构项目订单逐渐增多，建筑钢结构项目的公司投入也会逐渐增大。这次发行募集资金全部投向公司14万吨钢结构工程建设项目，本次非公开发行所募集资金保障了“14万吨钢结构工程建设项目”的顺利实施，从而有助于公司紧抓行业发展契机、夯实主营业务、实现发展战略。

  报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过70%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资产金额的投入建筑钢结构项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。

  综上，这次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次募投项目与单位现在有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

  公司的主营业务最重要的包含建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司基本的产品，公司建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的大多数来自。这次发行募集资金主要投入建筑钢结构项目，公司将逐渐增强在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。

  公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，如国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州国际会议展览中心、上海世博会中国馆和广州新电视塔等，公司在钢结构研发、设计、安装方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，公司设有中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院和工艺研究所，能够保障公司钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次募投资金主要投入公司承接的钢结构建筑项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。

  公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  为保证这次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，这次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低这次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  本次募集资金将全部用于承接14万吨钢结构工程建设项目。在国家政策全力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过这次发行募集资金投资项目的实施，公司将逐渐增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，逐步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将快速推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提升公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补这次发行对股东即期回报的摊薄。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律和法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律和法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在最大限度地考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自己真实的情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

  为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能获得切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监督管理部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能够满足国家及证券监督管理部门的该等规定时，本人承诺届时将依照国家及证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。